tyc739.com:潞安环能:收购股权暨关联交易的进展公告

时间:2019年11月21日 20:11:16 中财网
原标题:潞安环能:关于收购股权暨关联交易的进展公告

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证券代码:601699

股票简称:潞安环能

编号:2019-046

债券代码:143366

债券简称: 17环能01







山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的进展公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






重要内容提示:

● 山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称“公司”或“潞
安环能”)拟收购山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“潞安
集团”)持有的山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司(以下简称“慈林
山煤业”)100%股权(以下简称“本次收购”或“本次交易”),本次交
易构成关联交易,相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大
资产重组管理办法》所规定的相关标准,不构成重大 资产重组。本次交易
拟以现金支付的方式购买资产,不涉及发行股份。


● 本次收购已取得山西省国有资产监督管理委员会(以下简称“山
西省国资委”)《关于山西潞安环保能源开发股份有限公司收购山西潞
安矿业(集团)有限责任公司持有的山西潞安矿业集团慈林山煤业有
限公司100%股权的意见》(晋国资产权函〔2019〕552号)。


本次收购尚需获得慈林山煤业债权人同意和本公司股东大会审批
通过。该事项存在一定不确定性,提醒广大投资者注意风险。


● 本次关联交易独立董事已事前认可并发表了独立意见,公司董事
会审议相关议案时,关联董事已回避表决。



● 本次收购对价以经山西省国资委备案的北京中企华资产评估有限
责任公司为本次收购出具的中企华评报字(2019)第4133号《资产评估
报告》中记载的评估结果为基础,拟定为人民币75,174.05万元。经交易
双方协商约定,本次交易的审计评估基准日与资产交割日期间损益归属潞
安集团。


● 本次交易中涉及的矿业权为慈林山煤业合法取得并持有,没有设
置质押或其他权利限制,权属清晰无纠纷,不存在诉讼等权利争议的情
形。




一、关联交易概述

为积极响应山西省人民政府的号召,落实山西省国资委关于国资国企
改革的战略部署及要求,减少公司与控股股东的同业竞争,提升公司核心
竞争力,推动公司的可持续发展,潞安环能拟以现金方式收购潞安集团所
持有的慈林山煤业100%股权。


本次收购价格以经山西省国资委备案的北京中企华资产评估有限责任
公司为本次收购出具的中企华评报字(2019)第4133号资产评估报告中记
载的评估结果为基础,拟定为人民币75,174.05万元。


本次交易构成关联交易,相关方在上市公司审议本次交易的董事会投
票过程中回避表决,相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的相关标准,不构成重大资产重组。本次交易
拟以现金支付的方式购买资产,不涉及发行股份。


二、关联方介绍和关联关系

公司名称

山西潞安矿业(集团)有限责任公司

地址

山西省襄垣县侯堡镇




注册资本

419,881.6万元

法定代表人

游浩

公司类型

有限责任公司(国有独资)

经营范围

煤炭的生产、销售;住宿、餐饮服务;印刷;游泳室内场所
服务;木材经营加工;(以上项目仅限分支机构经营)。汽
油、柴油零售(限分支机构经营)。风化煤、焦炭、建材、
化工产品(危化品除外)、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装
制品、橡胶制品、服装的生产及销售;矿产资源开采:煤炭
开采和洗选;硅铁冶炼;煤层气开发;农业开发;电力生产、
电力供应;普通机械制造及维修;医疗服务;电子通讯服务;
油料种植、花卉种植、林木种植;园林绿化工程;润滑油销
售;勘查工程施工(钻探);固体矿产勘查;水文地质、工
程地质、环境地质调查;气体矿产勘查;设备经营租赁;酒
店管理;铁路货物运输,其他铁路运输辅助活动(矿区铁路
专用线);普通货物道路运输活动;普通货物的装卸、存储;
企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询
服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软
件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安
装,通信设备零售,数据处理和存储服务,通讯设备修理,
其他机械和设备修理业,计算机及通信设备租赁;自有房屋
租赁;汽车租赁;其他机械与设备租赁;建筑工程;广告业
务,会议会展服务;殡葬服务;供热、灰渣综合利用开发;
教育(以办学许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)



潞安集团是山西省属五大煤炭集团之一,现拥有各级子公司共计
202户,主要分布在山西省内长治、临汾、忻州、晋中、吕梁等地市,
省外远及上海、北京、新疆、江苏、山东、深圳、香港等地。潞安集团
已连续五年位居世界企业500强,2019年排名第462位,在中国煤炭企
业50强中排名第6位。



截至本公告日,潞安集团通过直接及间接的方式合计持有公司的股
份比例为63.06%,为公司的控股股东。公司的实际控制人为山西省国
有资产监督管理委员会,股权结构如下图:



注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。


三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易类别为收购股权,本次收购的交易标的为潞安集团持有的
慈林山煤业100%的股权。上述标的资产权属清晰,不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。


(二)标的资产

1、标的资产简介


公司名称

山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司

地址

山西省长治市长子县庄头村

注册资本

68,651.5万元

法定代表人

刘海滨

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

矿产资源开采:煤炭开采、煤炭洗选加工(仅限分支机构);
煤炭销售;动物饲养场:农业种植、养殖、加工;液压支柱
修理;百货零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)



慈林山煤业现拥有李村煤矿、慈林山煤矿和夏店煤矿三座煤矿,各
煤矿基本情况如下:

慈林山煤矿位于山西省长治市长子县,目前持有山西省国土资源厅
2018年1月29日核发的证号为C1400002013071220130746的《采矿许
可证》和山西煤矿安全监察局于2018年2月6日核发的编号为(晋)
MK安许证字[2018]GA116Y6B1的《安全生产许可证》。慈林山煤矿可
采储量为2,681.48万吨,核定的生产能力为60万吨/年,配套建设有选
煤厂。现采9#、15#煤层,主要煤种为中灰、中硫、中高发热量的贫煤,
可作为动力煤、民用煤和化工用煤。


李村煤矿位于山西省长治市长子县,目前持有国土资源部2017年5
月4日核发的证号为C1000002017051110145150的《采矿许可证》和山
西煤矿安全监察局于2019年1月24日核发的编号为(晋)MK安许证
字[2019]GA149的《安全生产许可证》。李村煤矿可采储量为7,043.6万
吨,核定的生产能力为300万吨/年,配套建设有洗煤厂及铁路专用线。

现采3#煤层,主要煤种为低灰、特低硫、高发热量的优质贫煤和无烟煤,
可作为动力煤、民用煤和喷吹煤。



夏店煤矿位于山西省长治市襄垣县,目前持有山西省自然资源厅
2018年12月6日核发的证号为C1400002009031220006463 的《采矿许
可证》和山西煤矿安全监察局于 2018年12月27日核发的编号为(晋)
MK安许证字[2018]GA126Y2B1 的《安全生产许可证》。李村煤矿的可
采储量为500.2万吨,核定的生产能力为180万吨/年,配套建设有洗煤
厂。现采3#煤层,主要煤种为低灰、特低硫、高发热量的贫煤和贫瘦煤,
可作为动力煤、民用煤和喷吹煤。


2、主要的财务情况

公司聘请了具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)对慈林山煤业2018年度、2019年1-6月合并财务报表进
行了审计。根据其出具的XYZH/2019TYA10116号《审计报告》,慈林
山煤业最近一年一期主要财务指标如下:

单位:万元

项目

2019年6月30日

2018年12月31日

资产总额

1,044,118.56

1,035,019.11

负债总额

993,541.28

990,302.93

净资产

50,577.28

44,716.18

项目

2019年1-6月

2018年度

营业收入

156,423.03

155,637.72

净利润

8,245.98

-28,159.65

扣除非经常性损益后的净利润

8,245.98

-28,159.65



注:以上数据如有误差,均因四舍五入所致。


(三)关联交易价格

1、评估结果

公司和潞安集团共同委托了具有从事证券、期货业务资格和矿权评
估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对慈林山煤业全部资产和


负债进行评估,委托具有土地使用权评估资格的山西儒林资产评估事务
所有限公司对土地使用权价值进行评估。


北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字(2019)第
4133号《山西潞安环保能源开发股份有限公司拟以非公开协议方式收购
山西潞安矿业(集团)有限责任公司持有山西潞安矿业集团慈林山煤业
有限公司100%股权项目资产评估报告》(以下简称“资产评估报告”)。

评估基准日为2019年6月30日。山西省国资委已对上述《资产评估报
告》所载的评估值予以备案,备案编号为2019019。


《资产评估报告》对慈林山煤业全部股东权益价值采用资产基础法
和收益法进行了评估,并选用资产基础法的评估结果作为评估结论,慈
林山煤业全部股东权益价值的评估结果为75,174.05万元。具体的评估
结果如下:

单位:万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

一、流动资产

1

107,396.95

107,181.69

-215.26

-0.20

二、非流动资产

2

936,721.61

961,424.70

24,703.09

2.64

其中:长期股权投资

3

0.00

0.00

0.00



固定资产

4

814,147.65

632,027.77

-182,119.88

-22.37

在建工程

5

32,994.59

33,051.84

57.25

0.17

无形资产

6

37,041.87

243,779.33

206,737.46

558.12

其中:土地使用权

7

739.64

6,224.75

5,485.11

741.59

其他非流动资产

8

52,537.50

52,565.76

28.26

0.05

资产总计

9

1,044,118.56

1,068,606.39

24,487.83

2.35

三、流动负债

10

975,618.73

975,618.73

0.00

0.00

四、非流动负债

11

17,922.55

17,813.61

-108.94

-0.61

负债总计

12

993,541.28

993,432.34

-108.94

-0.01

净资产

13

50,577.28

75,174.05

24,596.77

48.63



注:以上数据如有误差,均因四舍五入所致。


2、《资产评估报告》中评估方法的选择


(1)资产评估法

慈林山煤业评估基准日总资产账面价值为1,044,118.56万元,评估
价值为1,068,606.39万元,增值额为24,487.83万元,增值率为2.35%;
总负债账面价值为993,541.28万元,评估价值为993,432.34万元,增值
额为-108.94万元,增值率为-0.01%;净资产账面价值为50,577.28万元,
评估价值为75,174.05万元,增值额为24,596.77万元,增值率为48.63%。


(2)收益法

慈林山煤业评估基准日总资产账面价值为1,044,118.56万元;总负
债账面价值为 993,541.28万元;净资产账面价值为50,577.28万元,收
益法评估后的股东全部权益价值为75,746.51万元,增值额为25,169.23
万元,增值率为49.76%。


(3)两种评估方法差异分析及最终结果

选取收益法评估后的股东全部权益价值为75,746.51万元,资产基
础法评估后股东权益价值为75,174.05万元,两者相差572.46万元,差
异率为0.76%。


两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不
同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产
的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业
各项资产的综合获利能力。


收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。慈林山煤业
经营的煤炭业务受到国家宏观经济政策、煤炭供需关系等政策影响较大,
因而导致收益法中采用的主要技术参数、指标具有较大不确定性。考虑
到标的公司所处行业受政策因素影响较大,对于未来经营的判断容易受
到现状的影响,预测的数据较为谨慎,参数预测的不确定性也较大,本


次评估未采纳收益法的评估结论。煤炭行业属于资产密集型行业,资产
基础法能更公允的反映慈林山煤业价值。


四、本次交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况

2019年7月29日,公司召开了第六届董事会第十一次会议,在
关联董事游浩、郭贞红、肖亚宁、洪强、吴有增、唐军华回避表决的
情况下,审议通过了《关于收购山西潞安矿业(集团)有限责任公司
所持山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股权的议案》。


2019年11月21日,公司召开第六届董事会第十五次会议,在关
联董事游浩、郭贞红、肖亚宁、洪强、吴有增、唐军华回避表决的情
况下,审议通过了《关于收购山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司
100%股权的议案》。


(二)监事会审议情况

2019年7月29日,公司召开了第六届监事会第十一次会议,审议
通过了《关于审议收购潞安集团所持山西潞安矿业集团慈林山煤业有限
公司100%股权的议案》。


2019年11月21日,公司召开第六届监事会第十四次会议,审议
通过了《关于审议收购山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%
股权的议案》。


(三)独立董事事前认可意见



独立董事于2019年11月11日收到山西潞安环保能源开发股份
有限公司《关于收购山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司100%股
权的议案》,涉及公司有关关联交易事项。作为公司的独立董事,本


着实事求是和认真负责的态度,审阅了董事会提供的有关资料并对议
案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解,一致认为
该项关联交易对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益,
该关联交易合法合规,符合公司及全体股东的利益,全体独立董事对
此表示认可,一致同意将该议案提交董事会审议。


(四)独立董事发表的独立意见

1、本次收购控股股东潞安集团所持有的标的公司慈林山煤业100%
股权的事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,构成关
联交易。董事会在审议本次议案进行表决时,关联董事进行了回避,
表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。


2、本次收购交易定价以具有证券、期货相关业务资格的评估机
构出具的评估结果为基础,交易原则合理,定价公允,不存在损害公
司和中小股东利益的情形。


3、本次收购有利于增强公司煤炭产量规模和持续发展能力,符
合公司的长远利益。


本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,与本次交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对《关于收购山西潞安矿业集团
慈林山煤业有限公司100%股权的议案》的投票权。


(五)财务审计委员会意见

公司财务审计委员会发表意见认为:

1、本次收购控股股东潞安集团所持有的标的公司慈林山煤业100%
股权的事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,构成关
联交易。董事会在审议本次议案进行表决时,关联董事进行了回避,
表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。


2、本次交易符合公司战略规划和业务发展需要,有利于公司业


务的进一步拓展,增强上市公司持续经营能力,提升整体竞争力。


3、本次收购由具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具了
评估报告,客观、独立、公正,公司参考评估结果确认交易价格,并
且交易原则合理,定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。


综上,财务审计委员会同意公司本次收购事项并提交董事会审
议。


五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次收购完成后,有利于减少公司与控股股东潞安集团的同业竞
争,有利于扩大公司的煤炭主业生产销售规模,做优做强公司的主营
业务,有利于提高公司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力,
有助于公司长远发展与股东的长远利益。


本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股权结构。



六、备查文件

(一)申博亚洲娱乐官网登入第六届董事会第十五次会议决议;

(二)潞安环能第六届监事会第十四次会议决议;

(三)独立董事事前认可的声明及独立董事意见;

(四)董事会财务审计委员会意见;

(五)《关于山西潞安环保能源开发股份有限公司收购山西潞
安矿业(集团)有限责任公司持有的山西潞安矿业集团慈林山煤业
有限公司100%股权的意见》(晋国资产权函〔2019〕552号);

(六)《国有资产评估项目备案表》;

(七)《审计报告》;

(八)《资产评估报告》。




特此公告。




山西潞安环保能源开发股份有限公司

2019年11月22日


  中财网
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