鸿利开户平台:圣农发展:2019年限制性股票激励计划(草案)摘要

时间:2019年11月21日 20:15:37 中财网
原标题:圣农发展:2019年限制性股票激励计划(草案)摘要

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证券简称:圣农发展 证券代码:002299













福建圣农发展股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

(草案)摘要

















福建圣农发展股份有限公司

二零一九年十一月




声 明



本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。





特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,
以及《福建圣农发展股份有限公司章程》制订。


二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为福建圣农发展
股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行本公司
人民币普通股(A股)股票。


三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为546.21万股,占本激励计划
草案公告时公司股本总额123,948.05万股的0.441%。其中,首次授予491.59
万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额123,948.05万股的0.397%;预
留54.62万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额123,948.05万股的
0.044%,预留部分占本次授予权益总额的10%。


本激励计划实施后,公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%,本激励计划中任何一名激励对象所获授限
制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。


四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,
限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。


五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为235人,为公司公告本激励
计划时在公司及其下属子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术(业务)人员。


拟获授预留限制性股票的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚
未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,股东大会审议通过
本激励计划之日起的12个月内确定。拟获授预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。


六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。


七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形激励的下列情形:


(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。


八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激
励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在
不得成为激励对象的下列情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。


九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。


十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,所有激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。


董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。


十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规
定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程


序。若公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的
限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第4号:股权激励》等规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在上述60日内。


十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。



目录
第一章 释义.................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................ 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................ 13
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......... 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................... 18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................ 19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................ 23
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................ 25
第十一章公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................ 27
第十二章限制性股票回购注销原则 ......................................................................... 30
第十三章附则.............................................................................................................. 33



































第一章 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

圣农发展、本公司、
公司、上市公司



福建圣农发展股份有限公司

本激励计划、本次激
励计划、本次限制性
股票激励计划



福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划

本激励计划草案



福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)

限制性股票



公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量
的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计
划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通

激励对象



按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司及其下属子公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员

授予日



公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

授予价格



公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期



激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间

解除限售期



本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间

有效期



自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间,最长不超过60
个月

解除限售条件



根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足
的条件

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》



《福建申博亚洲娱乐官网登入股份有限公司章程》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

证券交易所



深圳证券交易所

证券登记结算机构



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司








中华人民共和国法定货币人民币元、万元



注:1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。


2、本激励计划草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况,系因在计算时
“四舍五入”所致。



第二章 本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构,健全公司的激励约束机制,形成良好均
衡的价值分配体系,充分调动公司及其下属子公司的董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,使其更诚信勤勉地开展工作,
以保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励
计划。


二、本激励计划遵循的基本原则

在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定,制定本激励计划。


1、坚持公正、公开、公平的原则,遵循相关法律法规和《公司章程》规
定;

2、坚持公司绩效指标和个人绩效指标相结合原则;

3、坚持短期经营目标和长期发展目标相结合原则;

4、坚持激励与约束相结合原则。





第三章 本激励计划的管理机构



一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。


二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激
励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董
事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。


三、监事会是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。


独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权,就本激励计划是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表意
见。


公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。


公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)
应当同时发表明确意见。


激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。





第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确
定。


2、激励对象确定的职务依据


本激励计划激励对象为公司及其下属子公司的董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术(业务)人员(不包括公司独立董事、监事,也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。


二、激励对象的范围

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计235人,包括公司及其子
公司的下列人员:

1、董事、高级管理人员;

2、中层管理人员;

3、核心技术(业务)人员。


本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,也不包括《上
市公司股权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。


激励对象中,公司董事必须经股东大会选举,公司高级管理人员必须经董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内与公司或子公司(控股子公司)具有聘用、雇佣或劳务关系。


拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后
12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。拟获授预留
限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。


三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后,将在股东大会召开前,通过公司网


站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。


2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。本激励计划经股东大会批准后,董事会可在激励对象范围内调整激
励对象,经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。





第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币
普通股(A股)股票。


二、限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为546.21万股,占本激励计划草案
公告时公司股本总额123,948.05万股的0.441%。其中,首次授予491.59万股,
占本激励计划草案公告时公司股本总额123,948.05万股的0.397%;预留54.62
万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额123,948.05万股的0.044%,预
留部分占本次授予权益总额的10%。


本激励计划实施后,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的10%,本激励计划中任何一名激励对象所获
授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。


三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示:

序号

姓名

职务

获授的限制性股
票数量(万股)

占授予限制性股
票总数的比例

占本激励计划公
告时股本总额的
比例

1

陈榕

董事、副总经理

11.05

2.02%

0.009%

3

陈剑华

董事、副总经理

11.05

2.02%

0.009%

3

周红

董事

11.05

2.02%

0.009%

4

林奇清

财务总监

5.90

1.08%

0.005%

5

廖俊杰

董事会秘书、副
总经理

5.90

1.08%

0.005%

中层管理人员及核心技术(业务)人
员(230人)

446.64

81.77%

0.360%

预留部分

54.62

10.00%

0.044%

合计(235人)

546.21

100.00%

0.441%



注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股


票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。


2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


3、拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。


4、本激励计划的激励对象包括了公司实际控制人傅光明先生及傅芬芳女士的直系近
亲属周红先生,作为公司实际控制人的关联方该名激励对象的激励资格和拟授予权益数
量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。公司拟授予周红先生的限
制性股票数量为11.05万股,占本次激励计划拟授予限制性股票总数的2.02%,公司进行
了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。


5、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,激
励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。


6、上表中数值若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况,系因
在计算时“四舍五入”所致。











































第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。


二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完
成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,
未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票将在本激励计划经公司股东大
会审议通过后12个月内按相关规定授出。


公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。


上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。


如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内
发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。




三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股
票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留授予限制
性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公


积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场
出售或以及其他方式转让,该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。


限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限
售比例

首次授予的限制性股
票第一个解除限售期

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日当日止

10%

首次授予的限制性股
票第二个解除限售期

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日当日止

30%

首次授予的限制性股
票第三个解除限售期

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个
交易日当日止

30%

首次授予的限制性股
票第四个解除限售期

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个
交易日当日止

30%



本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限
售比例

预留授予的限制性股
票第一个解除限售期

自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
12个月后的首个交易日起至预留授予的限制
性股票授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止

30%

预留授予的限制性股
票第二个解除限售期

自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
24个月后的首个交易日起至预留授予的限制
性股票授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止

30%

预留授予的限制性股
票第三个解除限售期

自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
36个月后的首个交易日起至预留授予的限制

40%




性股票授予登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


四、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:

1、激励对象为公司董事或高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。


2、激励对象为公司董事或高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。


3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。



第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股13.57元,即满足授予条件后,激
励对象可以每股13.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。


二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较
高者:

(一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股24.96元的50%,为每股12.48
元;

(二)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股27.14元的50%,为每
股13.57元。


三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予
情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价
格较高者:

(一)预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均
价的50%;

(二)预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。





第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若
下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。


(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为的,则根据《证券法》中关于短线交易的规定,应自最后
一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。


二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解
除限售:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法


表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;

若公司发生不得实施股权激励的情形,且某一激励对象对此负有责任的,
或某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授
予价格。


(三)公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2022年四
个会计年度,每个会计年度考核一次。各年度公司层面业绩考核目标如下表所
示:

解除限售期

业绩考核目标

首次授予的限制性股票

第一个解除限售期

以2016-2018年三年营业收入平均值为基数,2019年
度营业收入增长率不低于25%

首次授予的限制性股票

第二个解除限售期

以2016-2018年三年营业收入平均值为基数,2020年
度营业收入增长率不低于31%

首次授予的限制性股票

以2016-2018年三年营业收入平均值为基数,2021年




第三个解除限售期

度营业收入增长率不低于38%

首次授予的限制性股票

第四个解除限售期

以2016-2018年三年营业收入平均值为基数,2022年
度营业收入增长率不低于45%



本激励计划预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期

业绩考核目标

预留授予的限制性股票

第一个解除限售期

以2016-2018年三年营业收入平均值为基数,2020年
度营业收入增长率不低于31%

预留授予的限制性股票

第二个解除限售期

以2016-2018年三年营业收入平均值为基数,2021年
度营业收入增长率不低于38%

预留授予的限制性股票

第三个解除限售期

以2016-2018年三年营业收入平均值为基数,2022年
度营业收入增长率不低于45%



若公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。


(四)个人层面业绩考核要求

各解除限售考核年度内,激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除
限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C和D共4个档次,考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

考核结果

A

B

C

D

解除限售比例

100%

80%

60%

0



若各年度公司层面考核达标,则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下
方式计算:

当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比
例。


激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票,由公司回购注
销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。


三、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。


公司层面业绩指标为营业收入增长率指标,该指标是衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,能够树立较好的资本


市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股
票激励计划设定了如下业绩考核指标:以2016-2018年三年年营业收入平均值
为基数,2019-2022年各年度的营业收入增长率指标分别不低于25%、31%、
38%、45%。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标,
有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工
作热情和积极性,促使公司战略目标的实现。


除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。


综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考
核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够
达到本次激励计划的考核目的。



第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量);Q为调整后的限制性股票数量。


2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2
为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);
Q为调整后的限制性股票数量。


3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩
为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。


4、增发新股

在公司发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。


二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。



2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股
价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调
整后的授予价格。


3、缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。


4、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价
格。经派息调整后,P仍须大于1。


5、增发新股

在公司发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。


三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。







第十章 限制性股票的会计处理

一、本激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司激励计划成
本进行计量和核算:

(1)授予日会计处理:根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股
本”和“资本公积—股本溢价”。



(2)限售期会计处理:根据企业会计准则规定,在限售期内的每个资产
负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例
将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他
资本公积”,不确认其后续公允价值变动。


(3)解除限售日会计处理:在解除限售日,如果达到解除限售条件,可
以解除限售;如果全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废,按照企
业会计准则及相关规定处理。


(4)预留部分的会计处理

预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理,待正式授予之
后,参照首次授予进行会计处理。


(5)公允价值及其确定方法:根据《企业会计准则第11号——股份支付》
及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司董事
会于草案公告日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进
行正式测算)。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。

限制性股票的公允价值=授予日收盘价。测算得出每股限制性股票的单位成本
为11.33元。


二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照预估授予日限制性股票的公允价值,测算得出的首次授予的491.59
万股限制性股票总摊销费用约为5569.71万元,该总摊销费用将在本激励计划实
施中按照解除限售比例进行分期确认,且在经常性损益中列支。假设2020年1月
中旬授予,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示:


首次授予的限制性
股票数量(万股)

需摊销的总
费用(万元)

2020年

(万元)

2021年
(万元)

2022年
(万元)

2023年
(万元)

2024年
(万元)

491.59

5569.71

2271.68

1832.62

1008.39

440.19

16.84



注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与
实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。


公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团
队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提
升将高于因其带来的费用增加。





第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施。


1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立的情形。


(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象由激励计划
所获得的全部利益应当返还公司。


董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。


二、激励对象个人情况发生变化

(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,或在公司下属子公
司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前
述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,激励对象在离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。并且,激励对象由于前述情形发生
所导致的限制性股票回购,回购价格为授予价格。





(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,激励对象在离职前需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。


(三)激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销,激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内,其因本激励计划
获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。


(四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会薪酬委员会决定
其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;或由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。


2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,对激励对象已解除限售
股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以
授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。


(五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

1、激励对象若因执行职务而身故的,由董事会薪酬委员会决定其已获授
的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前
本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;或
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接
收。


2、激励对象若因其他原因而身故的,其已解除限售股票不作处理,已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同
期存款利息之和进行回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收。


(六)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。



三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》
的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协
商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。







第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和,但存在如下任一情形的,回购价格应为授予价格:

(1)公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人
责任的;

(2)在本激励计划实施过程中,出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象情形的。


(3)本激励计划规定的其他情形。


公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的,
按照调整后的回购价格执行。


激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量
做相应的调整。


(一)回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予
价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股
票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量)。


2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即
配股的股数与配股前公司总股本的比例)

3、缩股

P=P0÷n

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予
价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。


4、派息


P=P0-V

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。


5、在公司发生增发新股、回购股票的情况下,限制性股票的回购价格不
做调整。


(二)回购数量的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量);Q为调整后的限制性股票数量。


2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2
为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);
Q为调整后的限制性股票数量。


3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩
为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。


4、增发新股

在公司发生增发新股的情况下,限制性股票的回购数量不做调整。


(三)回购价格和数量的调整程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行调整的方案,并按本激励计划
的规定,依法将回购股份方案提交股东大会审议批准,并及时公告。


(四)回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时,应及时召开董事会审议回购方
案,并依法将回购方案提交股东大会审议批准。律师事务所应当就回购方案是
否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和限制性股票激励计划的安排出


具专业意见。随后,公司应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证
券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。





第十三章 附则



一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。


二、本激励计划由公司董事会负责解释。
















福建圣农发展股份有限公司董事会

2019年11月21日


  中财网
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