76sblive.com:中光防雷:2019年股票期权激励计划(草案)摘要

时间:2019年11月21日 20:15:40 中财网
原标题:中光防雷:2019年股票期权激励计划(草案)摘要

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证券简称:中光防雷 证券代码:300414













四川中光防雷科技股份有限公司

2019年股票期权激励计划

(草案)摘要

















四川中光防雷科技股份有限公司

2019年11月




声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以
及《四川中光防雷科技股份有限公司章程》制订。


二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行四川中光防雷科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中
光防雷”)A股普通股。


三、本激励计划拟授予的股票期权数量650万份,占本激励计划草案公告时
公司股本总额32473.3466万股的2.00%。公司在全部有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名
激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公
司股本总额的1%。


在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。


四、本激励计划股票期权的行权价格为9.64元/份。


在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权
的行权价格将做相应的调整。


五、本激励计划授予的激励对象总人数为27人,为公司公告本激励计划时
在公司全资子公司深圳市铁创科技发展有限公司(以下简称“铁创科技”)任职
的高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干人员。


六、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。


七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权


激励的下列情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。


八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列
情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)证监会认定的其他情形。


九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。


十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。


十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在


60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授权的股票期权失效。


十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。





目 录


第一章 释 义................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则..................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................ 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 10
第五章 股票期权的来源、数量和分配.............................................................................11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 .............................. 12
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法....................................................... 14
第八章 股票期权的授予与行权条件 ............................................................................... 15
第九章 本激励计划的调整方法和程序............................................................................ 19
第十章 股票期权的会计处理.......................................................................................... 21
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................................................................... 23
第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............................................ 25
第十三章 附 则 ............................................................................................................. 26





第一章 释 义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

中光防雷、本公司、公司、

上市公司



四川中光防雷科技股份有限公司

铁创科技



深圳市铁创科技发展有限公司(上市公司全资子公司)

本激励计划、本计划



四川中光防雷科技股份有限公司2019年股票期权激励计划
(草案)

股票期权



公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买本公司一定数量股票的权利

激励对象



按照本激励计划规定,获得股票期权的子公司铁创科技的
高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干人


授予日



公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易


有效期



从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
间段

行权



激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期
权的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日



激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日

行权价格



本激励计划所确定的激励对象购买中光防雷股票的价格

行权条件



根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》



《四川中光防雷科技股份有限公司章程》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

证券交易所



深圳证券交易所








人民币元



注:1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。


2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。



第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
子公司铁创科技的高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干人员的
积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方
共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献
对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,
制定本计划。



第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。


二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。


三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。


公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。


公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确
意见。


激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。



第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定,结合公司实际情况而确定。


(二)激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司全资子公司铁创科技任职的高级管理人员、中
层管理人员及核心技术(业务)骨干人员(不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。


二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计27人,包括:

(一)铁创科技高级管理人员;

(二)铁创科技中层管理人员;

(三)铁创科技核心技术(业务)骨干人员。


本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与铁创科技具有雇佣或劳务关
系。


三、激励对象的核实

(一)本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于10天。


(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。



第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。


二、授出股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量650万份,占本激励计划草案公告时公司
股本总额32473.3466 万股的2.00%。


公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。


在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。


三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号

姓名

职务

获授的股票期
权数量(万份)

占授予股票期
权总数的比例

占目前总股本
的比例

子公司铁创科技高级管理人员、中层管理
人员及核心技术(业务)骨干人员(27人)

650

100%

2.00%

合计(27人)

650

100%

2.00%



注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的10%。


2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。



第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、

可行权日和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。


二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激
励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效。


三、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权的3个等待期分别为自股票期权授予登记完成
之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在
行权前不得转让、用于担保或偿还债务。


四、本激励计划的可行权日

在本激励计划通过后,股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开
始行权,可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

行权安排

行权时间

行权比例

第一个行权期

自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易
日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后

20%




一个交易日当日止

第二个行权期

自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易
日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止

40%

第三个行权期

自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易
日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止

40%



在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权,公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权。


五、本激励计划禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。


(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。


(三)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。



第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每份9.64元,即满足行权条件后,激励对象获授的
每一份股票期权拥有在有效期内以每份9.64元价格购买1股公司股票的权利。


二、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者75%:

(一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股12.1128元;

(二)本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股12.8462元。


公司及子公司铁创科技均属高新技术企业,人才是企业竞争发展的关键因
素,有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径之一。因此本次股票期权的
行权价格采取自主定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性,进一步稳定和
激励核心团队,从而保证公司核心业务稳定发展,维护公司整体利益,对公司产
生正向影响。


在2016年7月颁布的《管理办法》之前,股票期权激励方式的行权价格仅
能按照常规方式进行定价,上市公司没有自主定价权。由于股票期权的行权价没
有折扣,只能按照市价授予员工,再者,近几年我国资本市场及股价波动较大,
导致很多股票期权计划失败,员工即使能够行权,收益也达不到预期的激励效果。

2016年7月新颁布的《管理办法》中,允许上市公司采取其他方法确定行权价
格,公司计划拟采用非常规方法确定行权价格。因此本次股权激励计划的激励工
具和定价方式选择是综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、对公司现金流的
影响、团队出资能力等多种因素。公司选择股票期权作为激励工具,且行权价格
的定价为每份9.64元。



第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。


(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。


二、股票期权的行权条件

行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;


3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。


公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(二)条
规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。


(三)公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度,对公司及全资子公司
铁创科技进行绩效考核。每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所
示:

行权期

业绩考核目标

第一个行权期

公司需同时满足下列两个条件:

以2018年为基数,公司2019年度净利润增长率不低于10%;

以2018年为基数,铁创科技2019年度营业收入增长率不低于10%。


第二个行权期

公司需同时满足下列两个条件:

以2018年为基数,公司2020年度净利润增长率不低于20%;

以2018年为基数,铁创科技2020年度营业收入增长率不低于20%。


第三个行权期

公司需同时满足下列两个条件:

以2018年为基数,公司2021年度净利润增长率不低于30%;




以2018年为基数,铁创科技2021年度营业收入增长率不低于30%。




备注:上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润,并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为
计算依据。


公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权,由公司注销。


(四)个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对
象的业绩完成率确定其行权的比例,激励对象个人当年实际行权额度=行权比例
×个人当年计划行权额度。


激励对象的绩效评价结果划分为优良(A)、合格(B)和不合格(C)三个
档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例:

考核结果

优良(A)

合格(B)

不合格(C)

行权比例

100%

60%

0



若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优良、合格,则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权,当
期未行权部分由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则
上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取
消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销。


三、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。


公司层面业绩指标为公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润和子公司铁创科技营业收入指标,净利润指标反映公司盈利能力,是企业成
长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象,营业收入指标是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。综合考虑实现可
能性和对员工的激励效果,本激励计划设定了公司归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润及子公司铁创科技的营业收入业绩考核目标,即:以2018


年为基数,公司2019-2021年度净利润增长率分别不低于10%、20%、30%;以2018
年为基数,铁创科技2019-2021年度营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%。


除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。


综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。





第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的股票期权数量。


(二)配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股
价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整
后的股票期权数量。


(三)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n
股股票);Q为调整后的股票期权数量。


(四)派息、增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。


二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。



(二)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行
权价格。


(三)缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。


(四)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

经派息调整后,P仍须大于1。


(五)增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。


三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,
公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。



第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在等待期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,
修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


一、股票期权的公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》
和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。


公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2019年11月【】
日用该模型对授予的650万份股票期权进行测算,总价值为2158.05万元。具体
参数选取如下:

1、标的股价:12.15元/股(假设授予日公司收盘价为12.15元/股)

2、有效期分别为:1年、2年、3年(股票期权授予登记完成之日至每期行
权日的期限)

3、历史波动率:26.80%、26.93%、24.40%%(分别采用申博亚洲娱乐官网登入指数最近一
年、两年、三年的波动率)

4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融
机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

5、股息率:1.16%、0.90%、0.81%(分别采用公司所属证监会行业最近一年、
两年、三年的平均股息率

二、股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本计划
的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。



假设授予日为2019年12月初,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的
股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

授权的股票期权的
数量(万份)

需摊销的总费用
(万元)

2019年

(万元)

2020年

(万元)

2021年

(万元)

2022年

(万元)

650

2158.05

68.35

1082.82

713.44

293.44



注:1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。


2、上述股份支付费用将计入子公司铁创科技各年度财务报表中。


公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高
经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。


本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果
的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。



第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立的情形。


(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销,公司不对激励对象承
担任何赔偿责任:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合股票期权行权条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理,
激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安
排,向公司或负有责任的对象进行追偿。


董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。


二、激励对象个人情况发生变化的处理

(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属子公司内任职
的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解


除与激励对象劳动关系的,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行
权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。


(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,在情况发生之日,激励对象已获
准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司
注销。


(三)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象已获授股票期
权可按照退休前本计划规定的程序进行,其个人考核结果不再纳入行权条件。


(四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,在情况发生之日,其获授
的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效
考核结果不再纳入行权条件。


2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,在情况发生之日,其已
获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利,其未获准行权的股票期权作
废,由公司注销。


(五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务身故的,在情况发生之日,其获授的股票期权将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未行权的股票期权按照
身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。


2、激励对象因其他原因身故的,在情况发生之日,其已获准行权但尚未行
权的股票期权继续保留其行权权利,由其指定的财产继承人或法定继承人按照身
故前本激励计划规定的行权期限内完成行权,其未获准行权的股票期权作废,由
公司注销。


(六)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。





















第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、
沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。









































第十三章 附 则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。


二、本激励计划由公司董事会负责解释。








四川中光防雷科技股份有限公司董事会

2019年11月21日


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