msc00.com:翠微股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

时间:2019年11月21日 20:15:45 中财网
原标题:翠微股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

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股票代码:603123 股票简称:翠微股份 上市地:上海证券交易所







北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要





类别

交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产

海淀科技、传艺空间、中恒天达、汇盈高科、雷鸣资本等
5名法人以及黄文等102名自然人

募集配套资金

符合条件的特定投资者







二〇一九年十一月


公司声明

1、本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本
公司拥有权益的股份。


2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评
估工作尚未完成,本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会,编制
并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书,本公司
及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书中予以披露。


3、中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。


4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,本公司经营
与收益的变化由本公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。


5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时,
除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的
各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。





交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺:

一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件,
本公司/本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该
等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。


二、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供有关本次交易的信息,
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。


三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的,在形成调查结论以前,本
公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公
司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。


如违反上述声明与承诺,本公司/本人愿意承担相应的法律责任。



目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述............................................................................................ 7
二、发行股份及支付现金购买资产........................................................................ 8
三、募集配套资金.................................................................................................. 11
四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 13
五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 13
六、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 13
七、标的资产预估值和作价情况.......................................................................... 13
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 14
九、本次交易实施需履行的批准程序.................................................................. 15
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................. 16
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 21
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 21
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 22
十四、待补充披露的信息提示.............................................................................. 23
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、本次交易的审批风险...................................................................................... 24
二、本次交易终止的风险...................................................................................... 24
三、审计、评估尚未完成的风险.......................................................................... 25
四、预估值及交易作价尚未确定的风险.............................................................. 25
五、本次交易完成后的整合风险.......................................................................... 25
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.................................. 26
七、《支付业务许可证》可能无法续展的风险.................................................. 26
八、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险.............................................. 26
九、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险.................................................. 27
十、技术革新风险.................................................................................................. 27
十一、信息系统稳定性及安全性的风险.............................................................. 27
十二、市场竞争风险.............................................................................................. 28



释 义

在本预案摘要中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

本公司/公司/上市公司/

翠微股份



北京翠微大厦股份有限公司

本次交易/本次重组/本次
发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金
暨关联交易



北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项

预案



《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》

预案摘要



《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》

《重组报告书》



《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

交易标的/海科融通



北京海科融通支付服务股份有限公司

标的资产



北京海科融通支付服务股份有限公司100%股权

海淀科技



北京海淀科技发展有限公司,海科融通股东

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《准则第26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》



《北京翠微大厦股份有限公司章程》

报告期/最近两年及一期



2017年、2018年及2019年1-10月

上交所



上海证券交易所

中国证监会



中国证券监督管理委员会

海淀区国资委



北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会

翠微集团



北京翠微集团,系本公司控股股东

海淀国资中心



北京市海淀区国有资本经营管理中心,翠微股份股东,系
翠微集团一致行动人

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元

第三方支付



一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三方独
立机构面向个人和企业提供支付和清算服务的交易支持
平台




移动支付



移动支付是指用户使用其手机等移动终端对所消费的商
品或服务进行账务支付的一种服务方式

人民银行、央行



中国人民银行

POS机/POS终端设备



一种配有条码或OCR码技终端阅读器,有现金或易货额
度出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服
务和管理功能,并进行非现金结算

商户拓展服务机构



根据《银联卡收单第三方服务机构管理办法》等相关法规
要求,与海科融通签约的收单商户拓展服务机构

NFC



近场通信(Near Field Communication,NFC),又称近距
离无线通信,是一种短距离的高频无线通信技术,允许电
子设备之间进行非接触式点对点数据传输交换数据



说明:本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系
数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。





重大事项提示

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括本
次交易预案全文的各部分内容。本次交易预案全文同时刊载于上海证券交易所
(www.sse.com.cn)网站,提请投资者注意阅读预案全文。


本次重组的审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未
确定。经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评
估之后,标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果及定价情况等将在
《重组报告书》中予以披露,提请投资者关注。


本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。


(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等107名股东所持有
海科融通100%的股权,其中股份支付比例为70%,现金支付比例为30%。


(二)募集配套资金

上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行股
份数量不超过发行前公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的100%。


募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的公司项
目建设等。若最终募集配套资金总额不足,则不足部分将由上市公司以自有资金
或者其他融资方式解决;若上市公司以自有资金先行投入,则待募集资金到位后
再进行置换。



募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的,上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。


二、发行股份及支付现金购买资产

(一)交易对价及支付方式

截至本预案签署之日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。


上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的100%股
权,其中股份支付比例为70%,现金支付比例为30%。


(二)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上
市地点为上交所。


(三)定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易
相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。


2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。



经计算,上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价
为:

单位:元/股

市场参考价

交易均价

交易均价的90%

前20个交易日

6.53

5.87

前60个交易日

6.20

5.58

前120个交易日

6.07

5.47



通过与交易对方协商,上市公司确定本次发行价格为6.20元/股,不低于上述
市场参考价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。


自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照如下公式对发行价格进行相应调整。

具体调整方法如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中,P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股
率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。


(四)发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等107名海科融通股东,具体
股东列表及持股情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对
方的基本情况”。


2、发行数量


上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算:发行
股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量
按照向下取整精确至股,不足一股的交易对方自愿放弃。截至本预案签署日,标
的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将
以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评
估报告为基础,经交易各方协商确定。


自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整,并最终以
上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。


(五)锁定期安排

海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起36个月
内不得转让。本次交易完成后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,海淀科技在本次交
易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。


除海淀科技之外的其他交易对方在取得上市公司股份时,若其持有的海科融
通股权权益已满12个月,则其在本次交易中取得的上市公司股份,自本次发行结
束之日起12个月内不得转让;若其持有的海科融通股权权益不足12个月,则其在
本次交易中取得的上市公司股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。


本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股
权,为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有
的上市公司股份,自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让,但向实际
控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。如该等股份由于上市公司
送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁
定期进行锁定。



若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。


上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。


(六)过渡期间损益归属

过渡期指自评估基准日(不包括当日)起至交割日止的期间。


交易各方约定,由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师
事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计,该会计师事务所出具的专项
审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。


标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市
公司享有,所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次
交易前持有海科融通的股权比例承担,并于本次交易完成后以现金或法律法规允
许的其他形式分别对上市公司予以补偿。


(七)滚存未分配利润安排

本次交易完成后,标的公司截至交割日的滚存未分配利润,在交割日后由其
届时的股东享有;上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持有股份的比例共同享有。


三、募集配套资金

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00
元,上市地点为上交所。


(二)定价基准日、定价依据及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行
期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发
行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授


权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情
况确定。


在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的,需对发行价格作相应除权、除息处理。


(三)发行对象和发行数量

上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行股
份数量不超过发行前公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的100%。


本次为募集配套资金所发行股份数量,将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定,发行股份数量的计算公式为:本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。


(四)锁定期安排

特定投资者认购股份的限售期及限售期满后的股票交易将严格按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。


(五)决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。


(六)募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的公
司项目建设等。若最终募集配套资金总额不足,则不足部分将由上市公司以自有
资金或者其他融资方式解决;若上市公司以自有资金先行投入,则待募集资金到
位后再进行置换。



未来,若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整,上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整,以适应新的监管法规。


四、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。同时,本次交
易涉及发行股份购买资产,因此需提交并购重组委审核,并经中国证监会核准后
方可实施。


五、本次交易构成关联交易

本次交易前,海淀科技持有海科融通35.0039%股权,为海科融通控股股东;
海科融通的间接控制方为海淀国资中心,实际控制人为海淀区国资委。因此,本
次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制,海淀科技的间接控
制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人,本次交易构成关联交
易。


六、本次交易不构成重组上市

本次交易前,公司总股本为52,414.4222万股,翠微集团、海淀国资中心分别
持有上市公司32.83%、29.71%股权;翠微集团为公司控股股东,公司的实际控
制人为海淀区国资委。本次交易完成后,翠微集团仍为公司的控股股东,海淀区
国资委仍为公司的实际控制人。


因此,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市。


七、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署之日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。



本预案中引用的海科融通相关财务数据未经审计,仅供投资者参考,相关数
据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在较大差异。相关资产经审计的
财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在《重组报告书》中予以披露。待标
的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后,本公司与交易对方将依照监管
机构的相关规定约定可行的业绩补偿措施。


八、本次交易对上市公司的影响

(一)对主营业务的影响

本次交易完成前,上市公司主要从事商品零售业务,以百货业态为主,超市、
餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店(A、B座)、牡丹园店、
龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店,建筑面
积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁,以联营为主,
营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。


面对新的经济形势和市场环境,公司持续推进百货零售主业的转型升级,积
极拓展新零售业态、新生活领域,增强生活服务业发展的新动力,积极延伸投资
发展新兴领域,促进生活与科技的融合,推进与海淀区建设城市新形态、全国科
技创新中心核心区的战略协同。


本次交易完成后,上市公司将持有海科融通100%股权,上市公司的主要业
务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司,
长期深耕第三方支付服务领域,综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐
备,目前与银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。


通过本次交易,上市公司将实现业务转型,能够有效拓宽盈利来源,提升可
持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,
符合本公司全体股东的利益。



(二)对股权结构的影响

鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定,本次交易前后的股权变动情况
尚无法明确计算。本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,
本次交易不会导致控制权变更,不构成重组上市。


(三)对主要财务指标的影响

本次交易前,上市公司2018年末的总资产为557,413.94万元、归属于母公司
股东的净资产为313,306.09万元,2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净
利润分别为500,729.83万元和17,463.36万元。本次交易后,预计上市公司的总资
产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高,财务状况将得到改善,盈
利能力将得到增强。


由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司股权结构、主要财务指标等进行准确的定量分析。对于本次
交易完成后股权结构、主要财务指标的具体变化,公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并在《重组报告书》中详
细分析,提醒投资者特别关注。


九、本次交易实施需履行的批准程序

(一)本次交易已履行的决策过程

1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意;

2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易;

3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过。


(二)本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位核
准/备案;


2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后,本公司董事会召开会
议审议通过本次交易的方案;

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资
产管理部门或其授权单位批准;

4、本公司股东大会审议批准本次交易事项;

5、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准;

6、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查;

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准;

8、中国证监会核准本次交易事项。


本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性,取得相关备案、批
准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。


十、本次交易相关方所作出的重要承诺

(一)关于提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司及
全体董事、监
事和高级管
理人员

一、本人及上市公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件,本人及
上市公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该
等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。


二、在参与本次交易期间,本人及上市公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重




大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
论之前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
申请的,本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。


交易对方

一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和
文件,本公司/本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。


二、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供有关本次交易的
信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
任。


三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的,在形成调查结论
以前,本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,
由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交
易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。





(二)关于避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

海淀科技

本次交易完成后,本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司
拥有实际控制权或重大影响的其他公司中,不存在与本次交易完成后上市公
司存在同业竞争的业务,且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的
业务发生或可能发生竞争的业务。


如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制
权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与上市公司发生同业竞
争或与上市公司发生利益冲突,本公司将放弃或将促使本公司之全资子公
司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃
可能发生同业竞争的业务,或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司
拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机
全部注入上市公司或由上市公司托管或对外转让。




(三)关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

海淀科技

本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要
且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易,将严格遵循公开、公正、
公平的市场原则,严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司
章程》等有关规定履行决策程序,确保交易价格公允,并予以充分、及时的
披露,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。




(四)关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺内容

海淀科技

本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关
联方的身份影响上市公司独立性,并尽可能保证上市公司在业务、资产、机
构、人员和财务等方面的独立性。





(五)关于资产权属的承诺

承诺主体

承诺内容

黄文

一、截至本承诺函出具日,本人依法持有海科融通股权,对于本人所持
该等股权,本人确认,本人已经依法履行对海科融通的出资义务,不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为,不存在可能影响海科融通合法存续的情况。


二、截至本承诺函出具日,本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥
有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排。本人持有海科
融通股权1000万股,其中400万股尚处于质押状态;除此之外,本人所持
有海科融通股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,
亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。


三、本人将尽最大努力,确保在上市公司审议本次交易的第二次董事会
召开日之前,解除上述股权质押措施,并保证本人所持海科融通股权过户或
转移不存在任何法律障碍。若无法达成,本人所持上述400万股不再参与本
次交易。


若违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。


亓文华

一、截至本承诺函出具日,本人依法持有海科融通股权,对于本人所持
该等股权,本人确认,本人已经依法履行对海科融通的出资义务,不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为,不存在可能影响海科融通合法存续的情况。


二、截至本承诺函出具日,本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥
有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排。本人持有海科
融通股权140万股,其中84万股尚处于质押状态;除此之外,本人所持有
海科融通股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。


三、本人将尽最大努力,确保在上市公司审议本次交易的第二次董事会
召开日之前,解除上述股权质押措施,并保证本人所持海科融通股权过户或
转移不存在任何法律障碍。若无法达成,本人所持上述84万股不再参与本
次交易。





若违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。


除黄文、亓文
华之外的其
他交易对方

一、截至本承诺函出具日,本公司/本人依法持有海科融通股权,对于本
公司/本人所持该等股权,本公司/本人确认,本公司/本人已经依法履行对海
科融通的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响海科融通合法存续的情
况。


二、本公司/本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥有,不存在权属
纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,本公
司/本人所持海科融通股权过户或转移不存在法律障碍。


若违反上述承诺,本公司/本人将承担相应的法律责任。




(六)关于股份锁定期的承诺

承诺主体

承诺内容

翠微集团、海
淀国资中心

一、本企业于本次交易前已持有的上市公司股份,在发行结束之日起12
个月内不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议
方式转让或由公司回购该等股票,但向本企业之实际控制人控制的其他主体
转让上市公司股份的情形除外。


二、本企业所持有的上市公司股份所派生的股份(如因上市公司分配股
票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定期
安排。


三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的,本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对
上述锁定期安排进行修订并予执行。


海淀科技

一、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交
易所取得的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发
行价的,本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。


二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份(如因上市




公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守
上述锁定期安排。


三、本公司于本次交易前已持有的上市公司股份,在发行结束之日起12
个月内不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议
方式转让或由公司回购该等股票。


四、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的,本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对
上述锁定期安排进行修订并予执行。


五、若本公司届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议,则本公司
于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺
相关协议的约定。


海淀科技之
外的其他交
易对方

一、自本次交易股份发行结束之日起12个月内不转让本公司/本人因本
次交易所取得的上市公司的股份。


二、本公司/本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份(如因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应
遵守上述锁定期安排。


三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的,本公司/本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或
要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。


四、若本公司/本人届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议,则本
公司/本人于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时
业绩承诺相关协议的约定。




十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意


上市公司控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心已原则性同意上
市公司实施本次重组。


十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级


管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计


根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明,本次交易中,自上市公
司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,其不存在减持上市公司股份的计划
(如适用)。


根据控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心出具的说明,其自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份,同时将严格遵守
在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。


十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后,公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准
确地披露公司重组的进展情况。


(二)严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;独
立董事对本次交易出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事
严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相
关议案时,也将严格执行关联交易回避表决相关制度。



(三)股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就本次交
易事宜召开股东大会,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外,会单独统计并披露其他股东的投票情况。


(四)确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易,上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。


(五)本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案签署日,标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成,因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势,相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次重
组摊薄即期回报的影响进行认真分析,并承诺填补回报的具体措施。


(六)股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺,具体内容详见“重大事
项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。


十四、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日,本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评
估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露,特提请
投资者注意。





重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时,除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还
应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、本次交易的审批风险

2019年11月21日,上市公司召开第六届董事会第三次会议,审议并通过
了本次预案。


截至本预案签署日,本次交易尚需满足以下条件方可完成,包括但不限于:

1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位核
准/备案;

2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后,本公司董事会召开会
议审议通过本次交易的方案;

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资
产管理部门或其授权单位批准;

4、本公司股东大会审议批准本次交易事项;

5、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准;

6、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查;

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准;

8、中国证监会核准本次交易事项。


本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间,均
存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。


二、本次交易终止的风险

本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国人民银行、中国


证监会等一系列同意批复,从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过
程中,市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化,从而影响本
次交易的条件;此外,在本次交易审核过程中,监管机构的审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交
易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消
的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。


三、审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日,本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中,
相关资产审计、评估结果以《重组报告书》中披露的内容为准。标的资产经审计
的财务数据可能与预案披露情况存在差异,提请投资者注意相关风险。


四、预估值及交易作价尚未确定的风险

本次交易中,标的资产的交易价格将根据具有证券期货从业资格的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为基
础,根据国有产权转让相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则协商确定。


鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本
次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日,标的资
产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。

提请广大投资者注意相关风险。


五、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后,海科融通将成为翠微股份的子公司。公司将通过保持海科
申博亚洲娱乐官网登入团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,把握和指导其经营计划和
发展方向,加强与管理层的沟通,加强财务监控与日常交流,同时调动资源全力
支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式,力争最大程度的实现双方在企业文
化、团队管理等各方面的高效整合。


由于公司目前与海科融通在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管


理制度等方面存在一定的差异,因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同
效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来,若公
司未能顺利整合海科融通,可能会对海科融通的经营造成负面影响,从而给公司
带来业务整合及经营管理风险。


六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易计划募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用
和标的公司项目建设等。若配套融资未能实施或融资金额低于预期,不足部分上
市公司将通过自筹方式解决。因此,提请投资者关注配套融资未能实施或融资金
额低于预期的风险。


七、《支付业务许可证》可能无法续展的风险

根据《非金融机构支付服务管理办法》规定,《支付业务许可证》自颁发之
日起,有效期5年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支
付业务的,应当在期满前6个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海
科融通持有的《支付业务许可证》将于2021年12月21日到期。人民银行根据“总
量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则,对《支付业务许可证》续展
审核工作予以从严把握,部分公司的业务开展范围受到了一定的限制。因此,海
科融通《支付业务许可证》可能存在到期后无法通过续展,或业务范围受到限制
的风险,从而对公司的持续经营产生重大影响。


八、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险

标的公司委托商户拓展服务机构协助其进行商户拓展,虽然标的公司已经制
定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施,并建立了较为有效的业务风险管
理流程以及责任追偿机制,但仍不排除存在违规以标的公司名义销售POS机具、
商户拓展服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与商户拓展服务
机构、商户之间产生法律纠纷等情形,从而对标的公司的日常经营产生不利影响。



九、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险

第三方支付业务存在来源于商户、客户的欺诈风险,主要风险类型包括:支
付账户盗用、伪卡、信用卡套现、电信网络诈骗、洗钱等。随着第三方支付服务
已成为国民经济生活中的重要基础设施,中国人民银行对第三方支付领域维持强
监管态势。若海科融通出现未能有效落实特约商户实名制、未能有效落实业务属
地化管理、结算账户管理不到位、交易监测不到位等风险事件,面临被监管机构
处罚的风险,从而影响公司现有业务的开展和经营。


十、技术革新风险

随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及大众消费方式变化带来
的新的应用场景出现,二维码、NFC、人脸识别等创新移动支付技术的出现改变
了用户实现支付的接入方式,新的支付技术能够更好处理交易支付并提供积累零
售客户的解决方案。因此,传统的支付介质被新型支付方式所替代,成为更好处
理交易支付和积累零售客户的解决方案。海科融通业务发展很大程度上取决于能
否在技术上不断创新,不断研发出适应客户需求的新产品,满足客户多样化的需
求。因此海科融通必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求,不断创新。若海
科融通不能准确把握行业发展方向,及时进行技术及受理终端创新,则将对其发
展产生不利影响。


十一、信息系统稳定性及安全性的风险

标的公司所提供的收单服务具有发生频次高、容错率低、信息传输时效性强
等特点,公司主要业务的开展需要依赖电信运营商的网络基础设施,并高度依赖
于信息系统。为了保证信息系统的稳定性及安全性,公司已制定较为完善的信息
系统管理规章、操作流程和风险控制制度,建立健全了信息系统安全运行机制,
并通过软硬件等多重措施保障相关交易信息及清结算资金的安全流转,但仍不排
除系统出现信息流转错误,资金清结算出现遗漏、错误、重复等情形,从而对标
的公司的日常经营产生不利影响。



十二、市场竞争风险

目前,我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期。与此同时,行业
监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境
发生明显变化。2016年9月6日起,《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷
卡手续费定价机制的通知》开始实施,收单环节服务费由政府指导定价改为市场
调节价,发卡行、支付机构、银联等利益重新分配,市场化趋势明显,海科融通
面临线下第三方支付行业更复杂且更激烈的市场竞争环境,面临更大的价格压力
和客户流失风险。如果海科融通不能及时调整经营策略,不能准确分析市场发展
规律并加大服务创新和客户开发能力,不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞争
优势,可能造成业绩大幅波动的风险。





(本页无正文,为《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页)











北京翠微大厦股份有限公司

2019年11月21日


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